Het Europees Parlement,

–   gezien de Mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europees Parlement van 21 mei 2003 getiteld "Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - Een actieplan" (COM(2003)0284),

–   gezien de Mededeling van de Commissie aan de voorjaarsbijeenkomst van de Europese Raad "Samen werken aan werkgelegenheid en groei - Een nieuwe start voor de Lissabon-strategie" (COM(2005)0024),

–   gezien de Mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europees Parlement getiteld "Gemeenschappelijke acties voor groei en werkgelegenheid: het communautair Lissabon-programma" (COM(2005)0330),

–   gezien de Mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europees Parlement getiteld "Resultaat van de screening van wetgevingsvoorstellen die bij de wetgever hangende zijn" (COM(2005)0462),

–   gezien de Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's, getiteld "Uitvoering van het Lissabon-programma van de Gemeenschap: een strategie voor de vereenvoudiging van de regelgeving" (COM(2005)0535),

–   gezien de Mededeling van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's, getiteld "Uitvoering van het Lissabon-programma van de Gemeenschap - Een modern KMO-beleid voor groei en werkgelegenheid" (COM(2005)0551),

–   onder verwijzing naar zijn resolutie van 21 april 2004 over modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance(1) ,

–   gelet op artikel 45 van zijn Reglement,

–   gezien het verslag van de Commissie juridische zaken en het advies van de Commissie economische en monetaire zaken (A6-0229/2006),

A.   overwegende dat het in de bovengenoemde mededeling van de Commissie van 21 mei 2003 voorgestelde actieplan ("het actieplan 2003") belangrijke doelstellingen definieert voor de modernisering van het vennootschapsrecht en de corporate governance,

B.   overwegende dat er reeds veel vooruitgang is geboekt met de verwezenlijking van de genoemde doelstellingen,

C.   overwegende dat er, omdat het actieplan 2003 moet worden geplaatst in de context van de vernieuwde strategie van Lissabon, maatregelen moeten worden genomen om binnen het vennootschapsrecht mechanismen te creëren die de efficiëntie en het concurrentievermogen van het Europese bedrijfsleven vergroten,

D.   overwegende dat de vergroting van het concurrentievermogen van het Europese bedrijfsleven vraagt om een geïntegreerde benadering op EU-niveau,

E.   overwegende dat een verbetering van het regelgevingskader voor de bedrijven essentieel is om de doelstellingen van de agenda van Lissabon te kunnen realiseren,

F.   overwegende dat een wettelijk geregelde medezeggenschap van werknemers op het niveau van de onderneming, zoals deze in een groot aantal lidstaten bestaat, moet worden beschouwd als integraal onderdeel van de Europese corporate governance dat er toe bijdraagt de doelstellingen van de Lissabon-strategie te verwezenlijken,

G.   overwegende dat een betere regelgeving met name van belang is voor kleine en middelgrote ondernemingen (KMO's),

H.   overwegende dat een vereenvoudiging van het acquis inzake het vennootschapsrecht een doeltreffend instrument kan vormen voor de vergroting van de effectiviteit van het regelgevingskader, maar dat vereenvoudiging niet hetzelfde is als deregulering,

Algemene aspecten

1.   verzoekt de Commissie erop toe te zien dat de moderniseringsmaatregelen op het gebied van vennootschapsrecht en corporate governance in overeenstemming zijn met de maatregelen in gerelateerde sectoren zoals financiële dienstverlening, industrieel beleid, sociaal beleid en maatschappelijk verantwoord ondernemen;

2.   benadrukt dat de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen inzake de vrijheid van vestiging in het oog moet worden gehouden;

3.   roept de Commissie op rekening te houden met het Europees sociaal model bij haar beslissingen over verdere maatregelen voor de ontwikkeling van het vennootschapsrecht, waartoe het onder meer nodig is dat werknemers medezeggenschap bij de bedrijfsvoering wordt verleend;

Betere regelgeving en vereenvoudiging

4.   onderstreept het belang van een betere regelgeving om een effectiever wetgevingskader te creëren; benadrukt dat het belangrijk is dat de kwaliteit van de wetgeving wordt verbeterd via een systematisch overleg met de belanghebbenden bij alle toekomstige initiatieven, een strikte naleving van het subsidiariteitsbeginsel, een keuze van instrumenten die minder zwaar op de bedrijven drukken en hen zo veel mogelijk flexibiliteit bieden, en een uitvoerige effectbeoordeling van ieder nieuw wetgevingsinitiatief;

5.   benadrukt dat de geldende EG-richtlijnen inzake het vennootschapsrecht niet ter discussie moeten worden gesteld, maar enkel moeten worden vereenvoudigd in uitzonderlijke en naar behoren gemotiveerde gevallen en mits er geen sprake is van gevoelige kwesties of ingewikkelde compromiswetgeving met nadelige effecten voor de betrokken bedrijven;

6.   verzoekt de Commissie in detail uiteen te zetten wat haar plannen zijn voor de volledige consolidatie van de richtlijnen inzake het vennootschapsrecht in één enkel besluit; benadrukt in dit verband dat voorrang moet worden gegeven aan de doelstelling van meer duidelijkheid en samenhang van het acquis inzake het vennootschapsrecht binnen de verschillende deelgebieden van het vennootschapsrecht; roept de Commissie op met name nauwkeuriger aan te geven welke richtlijnen zouden worden herschikt respectievelijk ingetrokken, gecodificeerd of gewijzigd;

Kleine en middelgrote ondernemingen

7.   is ingenomen met het initiatief van de Commissie om een beter regelgevingskader voor KMO's te scheppen;

8.   roept de Commissie op bij haar beoordelingen van de effecten van wetgevingsvoorstellen op vennootschapsrechtgebied ook de KMO-dimensie te bestuderen en ervoor te zorgen dat de belangen van de KMO's voldoende en systematisch aan bod komen;

9.   benadrukt dat met name de belemmeringen die de administratieve lasten voor de KMO's vormen, moeten worden weggenomen;

10.   verzoekt de Commissie bij toekomstige wetgevingsvoorstellen of toekomstige herzieningen van bestaande wetgeving beter rekening te houden met de behoeften van KMO's; herinnert eraan dat KMO's voor werkgelegenheid zorgen en een van de motoren van economische groei zijn;

Corporate governance

11.   benadrukt het belang van de formulering van beste praktijken die de verschillende tradities en stelsels van de lidstaten eerbiedigen;

12.   neemt nota van de oprichting van het Europees forum voor corporate governance en de Adviesgroep corporate governance en verzoekt de Commissie het Parlement geregeld te informeren over de resultaten van de werkzaamheden van de genoemde organen en de op grond van die resultaten genomen beslissingen;

13.   betreurt dat de Commissie geen duidelijke visie over het bestuur van Europese ondernemingen heeft uitgewerkt, maar keer op keer in uiteenlopende dossiers ad hoc maatregelen neemt; herhaalt de conclusies van zijn bovengenoemde resolutie van 21 april 2004 en spoort de Commissie aan deze te volgen;

14.   beklemtoont dat deugdelijk bestuur niet alleen de verhouding tussen aandeelhouders en directie betreft, maar dat ook andere belanghebbenden binnen of dicht bij het bedrijf om de hoek komen kijken bij een evenwichtige besluitvorming en dat deze hun steentje moeten kunnen bijdragen aan beslissingen over de bedrijfsstrategie; wijst er in het bijzonder op dat er ruimte moet zijn voor informatie aan en raadpleging van de werknemers;

15.   betwijfelt dat een Europees initiatief nodig is inzake het recht van aandeelhouders op bijzonder onderzoek, omdat hierbij de scheiding van bevoegdheden tussen bestuurders van de onderneming en aandeelhouders in het geding is, die traditioneel bij het nationale vennootschapsrecht wordt geregeld; is daarnaast van oordeel dat elk toekomstig initiatief dient te worden geëvalueerd in het licht van het huidige wetgevingsproces; wijst erop dat het recente voorstel voor een richtlijn inzake de rechten van aandeelhouders reeds voorziet in het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te zetten en om resoluties in te dienen;

16.   beklemtoont dat de regulatoren en toezichthouders van de financiële markten betrokken dienen te worden bij de ontwikkeling van duidelijke regels en aanbevelingen voor deugdelijk bestuur en dat er nauwe coördinatie moet plaatsvinden tussen enerzijds het beleid op het gebied van de regulering van de financiële markten en anderzijds het beleid op het gebied van de vennootschapswetgeving;

Vennootschapsrecht

17.   is ingenomen met het bovengenoemde voorstel van de Commissie voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG (2005/0265(COD));

18.   is ingenomen met de bereikte overeenstemming over de volgende voorstellen:

	a)	het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en van de Raad tot wijziging van Richtlijn 77/91/EEG van de Raad met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal (2004/0256(COD));
	b)	het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en van de Raad tot wijziging van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen en de geconsolideerde jaarrekening (2004/0250(COD));

19.   dringt er bij de Commissie op aan maatregelen voor te stellen die de grensoverschrijdende beschikbaarheid van informatie over de onbevoegdverklaring van bestuurders verbeteren;

20.   verklaart dat geen Europees initiatief nodig is inzake onrechtmatig optreden ("wrongful trading") aangezien in de lidstaten reeds desbetreffende regelgevingen van kracht zijn; is van oordeel dat dergelijke regelgevingen in de lidstaten weliswaar van elkaar verschillen, maar dat deze verschillen geen belemmering vormen voor de interne markt;

21.   verzoekt de Commissie een voorstel in te dienen over de spreiding van de openbaarmakingsverplichtingen met betrekking tot het aandelenbezit van ondernemingen; zou het waarderen wanneer in die indeling de volgende percentages worden opgenomen: een meldingsplicht bij 3%, 5%, 10%, 15% en 20% en vanaf 20% bij elk procentpunt; wijst erop dat een spreiding van de openbaarmakingsverplichtingen zou leiden tot een noodzakelijke verbetering van de transparantie inzake het aandelenbezit van ondernemingen;

22.   dringt er bij de Commissie op aan duidelijke regels vast te leggen voor overgangstermijnen als coulanceperiode voor actieve bestuursleden die na hun uittreding uit de raad van bestuur willen toetreden tot de raad van toezicht (in het dualistische systeem) of die na hun uittreding uit de executive board willen toetreden tot de non-executive board (in het monistische systeem); wijst erop dat deze overgangstermijnen ten minste twee jaar moeten duren; onderstreept het belang van een dergelijke coulanceperiode om de onafhankelijkheid van de raden van toezicht te waarborgen;

23.   verzoekt de Commissie wetgevingsproblemen, zoals de onafhankelijkheid van bestuurders, niet op te lossen met aanbevelingen, maar met wetgeving, dus met richtlijnen, opdat het brede publiek en de wetgevers erbij betrokken worden en de resultaten ervan praktijkgerichte regelingen zijn;

24.   dringt er bij de Commissie op aan waakzaam te zijn voor belangenconflicten en de onevenredige vergaring van informatie en invloed door enkele grote spelers in de keten van tussenpersonen en adviseurs die bij het uitoefenen van het aandeelhoudersstemrecht in bedrijven betrokken zijn en beklemtoont de behoefte aan transparantie en eerlijke kansen voor de emittenten om zichzelf te verdedigen tegen de buitensporige concentratie en het gecoördineerde optreden van aandeelhouderspartijen;

25.   verzoekt om een duidelijke reglementering van de openbaarmaking en vergelijkbaarheid van informatie over individuele vergoedingen van en het vergoedingsbeleid voor bestuurders, waaronder elementen als pensioen- en aandelenoptieplannen;

26.   verzoekt de Commissie erop toe te zien dat bedrijven de keuze hebben tussen verschillende governancesystemen, met inbegrip van het monistische en het dualistische stelsel, zonder dat het nodig is om bepalingen vast te stellen waarbij de bevoegdheden en verplichtingen van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van ondernemingen worden gedefinieerd;

27.   roept de Commissie op de mogelijkheden te onderzoeken voor een herziening van de regels die het Statuut van de Europese vennootschap stelt aan de oprichting van deze bedrijven, met het oog op een vereenvoudiging van deze regels en een betere aanpassing aan de eisen van de markt;

28.   roept de Commissie op een voorstel in te dienen voor een Europese besloten vennootschap om tegemoet te komen aan de behoeften van KMO's;

29.   betreurt ten zeerste dat de Commissie inmiddels heeft besloten tot intrekking van de twee voorstellen voor een verordening inzake een Statuut van de Europese vereniging (1991/0386(COD)) en een verordening inzake een Statuut van de Europese onderlinge maatschappij (1991/0390(COD)) en de twee voorstellen voor richtlijnen als aanvulling van de genoemde statuten met betrekking tot de participatie van werknemers (1991/0387(COD) en 1991/0391(COD));

30.   wijst er echter op dat de Commissie in haar actieplan voor 2003 heeft aangekondigd dat zij voornemens is het wetgevingsproces in verband met die statuten actief te bevorderen, dit in reactie op de door het Parlement geuite wens dat er met voorrang aandacht moet worden gegeven aan de ontwikkeling van nieuwe rechtsvormen voor ondernemingen; beschouwt die voorstellen als nuttige instrumenten voor de ontwikkeling van de economische bedrijvigheid van verenigingen en onderlinge maatschappijen in heel Europa;

31.   roept de Commissie op nieuwe voorstellen in te dienen inzake een statuut voor een Europese onderlinge maatschappij en voor een Europese vereniging;

32.   benadrukt dat de verplaatsing van een statutaire zetel thans ofwel onmogelijk is ofwel wordt belemmerd door eisen op nationaal niveau, dat een richtlijn op dit gebied cruciaal is voor de vrijheid van vestiging en dat de langverwachte veertiende richtlijn inzake het vennootschapsrecht een leemte zou dichten in het stelsel van de interne markt voor bedrijven;

33.   roept de Commissie derhalve op in de nabije toekomst te komen met een voorstel met betrekking tot de veertiende richtlijn inzake het vennootschapsrecht over de internationale zetelverplaatsing van vennootschappen; benadrukt dat zetelverplaatsingen bijvoorbeeld niet mogen worden misbruikt om afbreuk te doen aan de rechten van werknemers, met name wat betreft de participatie van werknemers in vennootschapsbesluiten of om de bescherming van kredieten te beperken; is met name van mening dat de bescherming van de verworven rechten van werknemers met betrekking tot hun participatie in vennootschapsbesluiten tot een doelstelling van de richtlijn moeten worden verklaard;

34.   roept de Commissie op voort te gaan met de uitwerking van communautaire wetgeving die andere rechtsvormen voor ondernemingen, zoals de Europese stichting, mogelijk maakt.

35.   beveelt aan dat de Commissie nader onderzoekt of er behoefte is aan maatregelen met betrekking tot groeps- en piramidestructuren, met name met betrekking tot een kader voor de transparantie van groepsstructuren en de speciale problemen rond de piramidestructuren;

36.   verzoekt de Commissie meer aandacht te schenken aan het onderwerp "delisting" en een wetgevingsvoorstel in te dienen voor een toekomstige harmonisering in de hele EU; wijst erop dat delisting in de lidstaten weliswaar mogelijk is, maar van ondernemingen enorme bureaucratische en juridische inspanningen vergt; verzoekt daarom "going private" in de toekomst met zo weinig mogelijk bureaucratische rompslomp mogelijk te maken en daarbij in het bijzonder rekening te houden met de financiële belangen van de aandeelhouders;

37.   dringt er bij de Commissie op aan het Parlement doeltreffender bij de besprekingen over internationale en Europese boekhoudnormen te betrekken en de afbakening van een Europese aanpak op basis van de beste werkwijzen en tradities in de lidstaten te versterken in plaats van blindelings de tradities van de Amerikaanse financiële verslaggeving te volgen; beklemtoont nogmaals dat het noodzakelijk is meer vertegenwoordigers met een Europese achtergrond in de internationale normeringsorganen te laten zetelen en aldus een werkelijk internationale aanpak tot stand te brengen; maakt duidelijk dat regelingen in verband met de boekhoudnormen van invloed zijn op het fiscaal recht en de ondernemingsstructuren;

38.   betreurt het feit dat het de IASB (International Accounting Standard Board) aan democratische controle ontbreekt en dat dit orgaan derhalve beslissingen neemt die de realiteit van het Europese bedrijfsleven niet goed weerspiegelen en bijvoorbeeld niet aan de behoeften van KMO's tegemoetkomen; noemt in dit verband bijvoorbeeld de door IAS 32 voorgeschreven afbakening van eigen en vreemd kapitaal in de balans die bij besloten vennootschappen tot grote materiële problemen leidt, zoals een verkeerd beeld van de kredietwaardigheid; dringt er derhalve bij de Commissie op aan ervoor te zorgen dat de IASB een grotere waarde hecht aan de beslissingen van het Parlement;

39.   wenst duidelijk te stellen dat de Commissie niet de bevoegdheid heeft internationale normen voor financiële verslaglegging voor KMO's te bekrachtigen;

40.   roept de Commissie op verdere stappen te zetten om het acquis inzake het vennootschapsrecht tot voorwerp van een permanente monitoring te maken;

41.   roept de Commissie op een grondig toezicht te houden op de omzetting van het acquis inzake het vennootschapsrecht in de toetredingslanden tijdens de pretoetredingsperiode en verslag uit te brengen van de resultaten van dat toezicht;

42.   ziet met belangstelling uit naar de resultaten van de externe studie die de Commissie laat verrichten over evenredigheid tussen eigendom en zeggenschap bij in de EU geregistreerde ondernemingen, mits die niet alleen een objectieve analyse oplevert van de empirische en theoretische gegevens over de gevolgen van de verschillende eigendomsmodellen in de lidstaten voor economische efficiency, zeggenschap van de eigenaar en mogelijkheden voor internationale transacties, maar ook een gedegen analyse van het vennootschapsrecht voor wat betreft de ruimere economische en juridische context in de lidstaten en de verschillende modellen voor ondernemingsbestuur; beklemtoont dat terdege rekening moet worden gehouden met de noodzaak van doorzichtige zeggenschapsstructuren;

43.   verwacht dat de Commissie eventueel met een wetgevingsvoorstel komt inzake het beginsel "een aandeel, een stem", doch pas na de herziening van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod(2) , zoals bepaald in artikel 20 van die richtlijn, en een evaluatie van die richtlijn;

44.   verzoekt de Commissie maatregelen voor te stellen die de transparantie met betrekking tot institutionele beleggers verhogen; herinnert eraan dat transparantie noodzakelijk is met betrekking tot het beleggingsbeleid, het stembeleid en het aandelenbezit en dat deze transparantie niet mag worden beperkt tot de relatie tussen fondsen en afzonderlijke beleggers; herinnert eraan dat institutionele beleggers ook bepaalde openbaarmakingsverplichtingen zouden moeten hebben tegenover de ondernemingen waarin ze investeren, bijvoorbeeld met betrekking tot hun plannen en de voorgestelde duur van hun investering;

45.   roept de Commissie op het Parlement te informeren over de uitkomsten van het overleg over de toekomstige prioriteiten voor het actieplan van 2003, door de Commissie vastgesteld in december 2005, en de naar aanleiding van de uitkomst van dat overleg genomen besluiten, uitvoerig uit te leggen;

46.   roept de Commissie op de problemen bij de uitvoering van de bestaande wetgeving te analyseren en rekening te houden met de bevindingen van die analyse in de overweging van nieuwe wetgevingsvoorstellen;

47.   verzoekt de Commissie juridische zaken en de Commissie economische en monetaire zaken het werk van de Commissie te volgen;

o
o   o

48.   verzoekt zijn Voorzitter deze resolutie te doen toekomen aan de Raad en de Commissie.

(1) PB C 104 E van 30.4.2004, blz. 714. (2) PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12.