Behandelfase Eerste Kamer: implementatietraject gestart.

document Europese Commissie

COM(2003)703, d.d. 18 november 2003

rechtsgrondslag

EG-Verdrag artikel 44 lid 1

commissies Eerste Kamer

beleidsterreinen

verwante dossiers

Richtlijn 2005/56/EG diende voor 15 december 2007 te zijn geïmplementeerd.

Wetsvoorstel 30929 ( Wijziging van boek 2 van het Burerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56 EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen ) werd op 24 juni 2008 als hamerstuk afgedaan door de Eerste Kamer.

Bron: Kwartaaloverzicht omzetting EG-richtlijnen, stand per 1 juli 2008.

De commissie Europese Samenwerkingsorganisaties heeft op 17 februari 2004 besloten de mededeling van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement en het Europees Economisch en Sociaal Comité - Een interne markt zonder belemmeringen op het gebied van de vennootschapsbelasting: verwezenlijkingen, lopende initiatieven en resterende uitdagingen (E040028) door te verwijzen naar de commissies Economische Zaken, Justitie en Financiën. Gelet op de samenhang met eerder gepubliceerde en doorverwezen initiatieven van de Europese Commissie (namelijk "Mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europees Parlement over de modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - een Actieplan" (E030166), de ontwerp richtlijn van de Raad tot wijziging van Richtlijn 90/435/EEG betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten (E030163) en Voorstel tot wijziging van de Richtlijn 90/434/EEF van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten (E030208) zal de commissie ESO een coördinerende rol vervullen bij het voorbereidend onderzoek met betrekking tot deze voorstellen. Aangezien dit Voorstel betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (E040038) ook deel uitmaakt van het Europese actieplan inzake de modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance is dit initiatief ook onder de aandacht gebracht van de commissie ESO en wel tijdens de commissievergadering van 2 maart 2004.

Toetsing aan zowel het subsidiariteits- als proportionaliteitsbeginsel levert een positief oordeel op van de Nederlandse regering in fiche 11. Juridische bepalingen inzake grensoverschrijdende fusies kunnen immers beter op Europees niveau tot stand komen. Een richtlijn lijkt daarvoor het meest geschikte instrument.

In Nederland zal de richtlijn moeten worden omgezet in nationaal recht, specifiek moet een nieuwe regeling worden opgezet en derhalve lijkt de implementatietermijn van 18 maanden niet haalbaar. Desalniettemin wordt het voorstel door de Nederlandse regering gesteund: er bestaat hiervoor een grote behoefte in het bedrijfsleven en de rechtszekerheid omtrent grensoverschrijdende fusie zal verbeterd worden.

Het voorstel is onderdeel van het Actieplan (Com(2003)284) van de Commissie voor de modernisering van het vennootschapsrecht. De richtlijn maakt de juridische fusie van kapitaalvennootschappen uit verschillende lidstaten mogelijk.

De grootste vrees bij grensoverschrijdende fusies bestond in het gegeven dat mogelijkerwijze het medezeggenschaprecht van de werknemers verloren kon gaan (door middel van een fusie zou een onderneming zich daaraan kunnen onttrekken wanneer het nationaal recht van de "nieuwe" vestigingslidstaat daarin niet voorzag). Middels onderhavige richtlijn blijft echter de reeds bestaande medezeggenschap ofwel nieuwe verkregen medezeggenschap behouden (tevens wanneer de statutaire zetel van een onderneming zou verhuizen).

Teneinde ook de betrokken derden in de verschillende lidstaten volledige zekerheid te verschaffen kan een nietigheid van een fusie niet meer worden uitgesproken nadat deze fusie van kracht is geworden.

Met de richtlijn zal een grensoverschrijdende fusie met meer rechtszekerheid en meer transparantie kunnen geschieden. Het zal in de toekomst met name (kostenreducerende) effecten hebben voor de kleine en middelgrote ondernemingen.

Richtlijn 2005/56/EG werd aangenomen tijdens de Raad van 19 september 2005. De richtlijn is in het kader van de medebeslissingsprocedure in eerste lezing aangenomen; de Italiaanse delegatie heeft tegengestemd.

In afwachting van het advies van het Europees Parlement is er tijdens de Raad van 25 en 26 november 2004 met grote meerderheid een akkoord bereikt over een algemene oriëntatie van de onderhavige richtlijn. De Italiaanse delegatie stemde tegen. De Deense en de Franse delegatie maakten een parlementair voorbehoud. Het akkoord kwam tot stand op basis van een compromispakket van het voorzitterschap.

In de databank EUR-Lex wordt de laatste stand van zaken in de Europese behandeling van het voorstel weergegeven.

In de databank OEIL van het Europees Parlement wordt de laatste stand van zaken in de behandeling van het voorstel weergegeven.

In de databank IPEX wordt de behandeling van het voorstel in de diverse (kandidaat) lidstaatparlementen weergegeven.