Dit wetsvoorstel wijzigt Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt ter implementatie van EU-richtlijn 2019/2121 over grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. Deze richtlijn wijzigt en vult de zogenaamde Vennootschapsrichtlijn (EU) 2017/1132 aan. Hiermee wordt de vrijheid van vestiging van bedrijven binnen de EU bevorderd.
Met dit voorstel wordt het voor vennootschappen gemakkelijker om grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen te verrichten, terwijl de rechten van belanghebbenden (zoals aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) worden versterkt. Zo kan een vennootschap via een grensoverschrijdende omzetting haar rechtsvorm naar het recht van een lidstaat van de EU of de EER veranderen in een vergelijkbare rechtsvorm naar het recht van een andere lidstaat zonder haar rechtspersoonlijkheid te verliezen. Hierbij kan gedacht worden aan een Nederlandse BV die zich omzet in een Duitse GmbH. Daarnaast voorziet de richtlijn in een geharmoniseerd kader voor grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan een Nederlandse BV die gesplitst wordt in een op te richten Duitse GmbH en een op te richten Belgische BV waarbij de Nederlandse BV ophoudt te bestaan (een zuivere splitsing). Ook kan worden gedacht aan een Duitse GmbH die een deel van haar vermogen overdraagt op een nieuw op te richten Nederlandse BV (een afsplitsing). De richtlijn moet uiterlijk 31 januari 2023 in nationale wetgeving worden geïmplementeerd.
Deze samenvatting is gebaseerd op het wetsvoorstel en de memorie van toelichting zoals ingediend bij de Tweede Kamer.
De Tweede Kamer heeft het voorstel (EK, A) op 1 juni 2023 als hamerstuk afgedaan.
De Eerste Kamer heeft het voorstel op 27 juni 2023 als hamerstuk afgedaan.
ingediend
5 december 2022titel
Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1) (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen)schriftelijke voorbereiding
ondertekening
- minister voor Rechtsbescherming
inwerkingtreding
Op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.
13