Uitvoering richtlijn nr. 2004/25/EG openbaar overnamebod

De richtlijn nr. 2004/25/EG bevat regels voor de procedure van en het toezicht op een openbaar overnamebod.

Degene die overwegende zeggenschap verwerft in een vennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt, wordt verplicht tot het het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende uitstaande aandelen. Dit biedt beleggers met een minderheidsbelang de mogelijkheid hun aandelen van de hand te doen. Het verplichte openbare bod moet plaatsvinden tegen een billijke prijs.

De richtlijn bevat ook voorschriften van vennootschappelijke aard. Zo worden beursvennootschappen verplicht om hun kapitaalstructuur en de inrichting van de vennootschappelijke verhoudingen en daarmee samenhangende verantwoordingsmechanismen ('de corporate governance') jaarlijks openbaar te maken. Er wordt voorts rekening gehouden met de mogelijkheid dat na een openbaar bod een relatief klein percentage effecten in handen van minderheidsaandeelhouders achterblijft. De richtlijn bepaalt dat degene die een openbaar bod heeft uitgebracht bevoegd moet zijn tot uitkoop van dat resterende belang. Omgekeerd moeten minderheidsaandeelhouders de bieder kunnen verplichten hun aandelen over te nemen. Verder bevat de richtlijn minimumvoorschriften waarmee de lidstaten bevoegd zijn om aanvullende en strengere voorschriften vast te stellen.

Deze samenvatting is gebaseerd op het wetsvoorstel en de memorie van toelichting zoals ingediend bij de Tweede Kamer.

Het voorstel is op 24 oktober 2006 aangenomen door de Tweede Kamer. SP, PvdA, D66, Groep Wilders, VVD, CDA, ChristenUnie, SGP, LPF en Groep Van Oudenallen stemden voor.

De Eerste Kamer heeft het voorstel op 22 mei 2007 zonder stemming aangenomen.

ingediend

22 december 2005

titel

Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod

schriftelijke voorbereiding

ondertekening

inwerkingtreding

Op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip

9